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Auteur(s)
Isabelle Lucas-Baloup
Contenu
Dans un groupe d’établissements de santé privés, à la suite d’une opération de recapitalisation intervenue en 2007, les deux associés minoritaires ne détiennent plus que 1,83% du capital social de la Clinique de La Ciotat, expose l’arrêt.
Le 4 août 2011, le Président de la Clinique convoque les associés à une assemblée générale extraordinaire du 25 août suivant, avec pour ordre du jour notamment la réduction du capital par résorption de dettes, l’imputation du poste prime d’émission sur le poste report à nouveau débiteur, l’augmentation du capital de 800 000 € par création d’actions nouvelles en numéraire, suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires anciens et attribution des droits de souscription au profit d’une personne morale nommément désignée qui, à l’issue de cette assemblée, devient l’actionnaire unique de la Clinique de La Ciotat.
Contrairement au tribunal de commerce de Marseille, la Cour d’appel déclare « nulle comme portant atteinte aux droits des actionnaires minoritaires » l’assemblée générale extraordinaire et ses délibérations, en retenant notamment :
« Attendu que les appelants soutiennent que cette convocation en période estivale, qui ne se justifiait pas au regard de l’assemblée générale réunie le 24 mars 2011 ayant approuvé les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2010, est volontaire et font valoir que la réduction du capital social à zéro ne se justifiait pas alors que la survie de la société n’était pas en jeu (…).
« Attendu qu’il s’avère que l’ensemble de cette opération « coup d’accordéon » (…) avait pour objectif essentiel d’évincer les actionnaires minoritaires, sans qu’il ne résulte des éléments produits que cette éviction soit justifiée par l’intérêt social de la Clinique de La Ciotat. Que cette opération a été décidée sans que les associés n’aient été en mesure de délibérer sur la dissolution anticipée de la société en raison de la situation des capitaux propres, étant relevé que cette dissolution n’a jamais été envisagée (…) ;
« Attendu qu’il s’ensuit que la réunion du 25 août 2011 de l’assemblée générale extraordinaire de la société Clinique de La Ciotat est intervenue en fraude du droit des actionnaires minoritaires. Qu’elle sera en conséquence annulée, ainsi que toutes les décisions qui en sont la conséquence. »
Source
La Lettre du Cabinet - Septembre 2014
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